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Conditions générales de vente - États-Unis

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES CONDITIONS SUIVANTES, CAR L'ACHAT, LA LICENCE ET/OU L'UTILISATION DES PRODUITS, LOGICIELS OU SERVICES ASSOCIÉS INDIQUE L'ACCORD ET L'ACCEPTATION DE CES CONDITIONS.

Dernière révision 18/12/2018

VOICI LES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ACTUELLES (« CONDITIONS ») DE MOCON, INC. ET/OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET FILIALES (COLLECTIVEMENT « MOCON »), QUI S'APPLIQUENT À TOUTE VENTE DE PRODUITS MOCON, À L'OCTROI DE LICENCES DE LOGICIELS D'ACCOMPAGNEMENT ET/OU À LA FOURNITURE DE SERVICES (LES TERMES « PRODUITS », « LOGICIELS » ET « SERVICES », TELS QUE DÉFINIS CI-DESSOUS). VOUS, EN VOTRE NOM PERSONNEL, EN TANT QU'INDIVIDU, VOTRE EMPLOYEUR OU UNE AUTRE ENTITÉ QUI N'A PAS PRÉALABLEMENT ACCEPTÉ CES CONDITIONS (COLLECTIVEMENT « CLIENT »), REPRÉSENTEZ ET GARANTISSEZ QUE LE CLIENT A LE POUVOIR D'ACCEPTER, ET QU'IL A LU, COMPRIS ET ACCEPTÉ CES CONDITIONS. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DES PRÉSENTES, TOUT TÉLÉCHARGEMENT, TOUTE ACCEPTATION OU UTILISATION PAR LE CLIENT DE TOUT PRODUIT, LOGICIEL ET/OU SERVICE MOCON CONSTITUE UNE ACCEPTATION IRRÉVOCABLE DES PRÉSENTES CONDITIONS. SI LE CLIENT N'ACCEPTE PAS D'ÊTRE LIÉ PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS, IL DOIT ALORS RETOURNER RAPIDEMENT LES PRODUITS, SUPPRIMER OU RENVOYER LES LOGICIELS SOUS LICENCE ET NE PAS UTILISER LES SERVICES ASSOCIÉS.

1. VENTE ET ACHAT ; LICENCE.

1.1. Produits. MOCON s'engage à vendre au client, et le client s'engage à acheter, le(s) système(s) (« Système »), les pièces du système (« Pièces »), les instruments (« Instruments »), et/ou d'autres options et accessoires (collectivement, les « Produits » ou le « Produit ») et/ou Services (et/ou les Services (tels que définis dans l’Article 1.3 (« Services ») ci-dessous) qui figurent dans tout devis, bon de commande, confirmation ou accusé de réception de commande ou tout autre contrat d'achat écrit soumis à MOCON (chacun étant respectivement un « Devis », un « Bon de commande », une « Confirmation de commande » ou un « Accusé de réception de commande »), tous étant régis par les présentes Conditions, nonobstant toute disposition contradictoire ou supplémentaire dans un tel Bon de commande ou autre communication du Client. Aucune prétendue renonciation ou autre modification de ces Conditions ne sera effective à moins que, et seulement dans la mesure où, elle est spécifiée par une renonciation ou une modification expresse signée par un dirigeant de MOCON. Toute autre modification ou renonciation proposée (totale ou partielle) de ces Conditions est, par la présente, contestée et rejetée à tous égards. Le prix du/des Produit(s) ou des Services sera celui défini dans le Devis ou la Confirmation de Commande ou l'Accusé de réception de la commande et ne sera soumis à aucune modification, que ce soit par l'application de clauses d'ajustement de prix dans les conditions du Client, ou autrement.

1.2. Logiciel et documentation. Si un Produit inclut la licence d'un logiciel fourni par MOCON, ce terme incluant le code du programme ainsi que la documentation technique applicable, contenant les spécifications, instructions et/ou autres informations accompagnant ce logiciel ou mis à disposition par MOCON de temps à autre (collectivement « Logiciel »), MOCON accorde par les présentes au Client une licence non exclusive, non transférable, révocable et limitée d'utilisation du Logiciel pour ses besoins internes et uniquement en conjonction avec l'utilisation du Produit auquel il se rapporte. Le Client reconnaît que le Logiciel peut également être soumis à des conditions supplémentaires énoncées dans des contrats de licence exécutables ou électroniques, qui contrôlent et régissent toute utilisation du Logiciel sous licence dans la mesure nécessaire pour résoudre tout conflit avec d'autres Conditions. Sous réserve des termes de ces contrats de licence, tous les droits qui ne sont pas expressément accordés dans les présentes sont réservés, et toutes les autres utilisations du Logiciel sont soumises aux Conditions ainsi qu'au paiement de tous les frais de licence de Logiciel applicables, y compris les frais pour les fonctionnalités spécifiques du Logiciel, tels qu'identifiés par MOCON par écrit.

1.3. Services. De temps en temps, MOCON accepte de proposer et de fournir des services de test ou des services liés aux Produits (« Services ») qui sont identifiés dans un Bon de Commande, et le Client accepte que ces services soient offerts et fournis à tout moment sous réserve et conformément aux présentes Conditions. Nonobstant ce qui précède, certains services, y compris les services de test, de support et de maintenance, peuvent être proposés et soumis à des conditions supplémentaires dans un accord séparé (« l’Accord de Services »), qui, une fois pleinement exécuté, contrôlera et régira dans la mesure nécessaire pour résoudre tout conflit avec les présentes Conditions.

1.4. Restrictions d'utilisation. Le client s'engage directement ou indirectement à ne pas : (i) modifier, améliorer, adapter, traduire, apporter des améliorations, créer des travaux dérivés basés sur, désassembler, décompiler, faire de l'ingénierie inverse, réduire à une forme perceptible par l'homme ou la machine, ou contourner toute mesure technologique qui contrôle l'accès ou permet de dériver le code source du logiciel ou de toute partie de celui-ci ; (ii) faire de l'ingénierie inverse sur les produits, toute partie de ceux-ci, ou toute composition faite en utilisant les produits ; (iii) louer, louer à bail, vendre, transférer, céder ou sous-licencier les droits accordés en vertu des présentes, sauf en ce qui concerne la location, la location à bail, la vente ou le transfert de l'ensemble du système ; (iv) copier toute partie du Logiciel à l'exception d'une (1) copie complète à des fins d'archivage et/ou de sauvegarde, ou comme autrement expressément autorisé par MOCON par écrit ; (v) modifier, déformer ou supprimer tout brevet, copyright ou autre avis de propriété qui apparaît par écrit sur ou dans un Produit (ou dans toute copie du Logiciel) ; (vi) faire ou permettre l'utilisation de toute marque commerciale, nom commercial, marque de service ou autre symbole commercial de MOCON sans son consentement écrit préalable ; (vii) exploiter ou utiliser les Produits de quelque manière que ce soit en violation des lois et réglementations applicables ; et/ou (viii) prendre ou permettre toute autre action qui pourrait porter atteinte aux droits de MOCON, ou endommager l'image ou la réputation de qualité inhérente aux Produits, à l'activité de MOCON, à sa réputation, à sa Propriété Intellectuelle (définie ci-dessous) ou à d'autres actifs ou droits de valeur. Dans le cas où le Client loue, loue à bail, vend ou transfère de toute autre manière les Produits à un tiers, le Client accepte qu'il exige que ce tiers soit lié par les sections 1.2 (Logiciel et Documentation), 1.4 (Restrictions d'utilisation), et 8 (Droits de propriété) des présentes comme condition de cette location, location à bail, vente ou autre transfert.

2. PRIX, PAIEMENT ET TAXES.

2.1. Droits et procédures d'annulation. Le Client peut annuler ou modifier un Bon de Commande en cours uniquement en le notifiant par écrit à MOCON le premier des événements suivants : a) dix (10) jours ouvrables après la soumission du Bon de Commande à MOCON, ou b) expédition du Produit par MOCON. Par la suite, le client ne peut pas annuler ou modifier un bon de commande sans le consentement écrit préalable de MOCON. MOCON a le droit d'accepter ou de rejeter tout Bon de Commande, pour quelque raison que ce soit, à sa seule discrétion, à tout moment.

2.2. Paiements et crédit. Sauf dans les cas prévus à la section 2.2(a) des présentes, les prix de MOCON sont fermes pour la période de temps indiquée dans le Devis, ou si aucune période de temps n'est indiquée, pour une période de trente (30) jours à compter de la date du Devis.

2.2(a) Tous les prix sont susceptibles d'être modifiés sans préavis en cas de changement du coût des matériaux ou de la main d'œuvre, des spécifications, des quantités, des calendriers de livraison, des droits de douane, d'autres facteurs indépendants de la volonté de MOCON, ou en cas de retard causé par des instructions du Client, ou de l'incapacité du Client à donner à MOCON des informations adéquates. De plus, les prix payables par le Client seront sujets à une augmentation immédiate, si MOCON, suite à une action ou une réglementation gouvernementale, y compris, sans limitation, celles envisagées par une enquête en vertu de la section 232 du Trade Expansion Act de 1962 (19 U.S.C. §1862), devait encourir des droits, tarifs ou restrictions supplémentaires sur les produits vendus ci-dessous, ou sur les matières premières utilisées dans la fabrication de ces produits. En aucun cas, les prix n'incluront les montants imposés au Client dans le cadre de ses achats auprès de MOCON, tels que les taxes, y compris mais sans s'y limiter, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ou les droits d'accises, les droits, les tarifs ou tout autre coût imposé au Client par une autorité gouvernementale.

2.2(b) Le Client doit payer les Produits, Logiciels et/ou Services en espèces dans les délais ou à la date ou avant la date spécifiée dans le Devis ou le Bon de Commande, et n'a pas le droit et ne doit pas suspendre les paiements, compenser ou déduire de toute autre manière les montants facturés par MOCON. Aucun droit d'achat de produits à crédit n'est conféré par les présentes, et toute extension, modification ou retrait de crédit et des conditions de crédit sont réservés uniquement à MOCON, à sa seule discrétion. Sauf accord contraire dans le bon de commande, tous les paiements sont dus en dollars américains. Le Client déclare et garantit à MOCON que toute information fournie à MOCON dans le but d'encourager MOCON à accorder un crédit est vraie et exacte, y compris toute information fournie à MOCON par référence au site Internet du Client ou autrement.

2.3. Recours. Dans le cas où le Client est en défaut de paiement de toute somme facturée par MOCON, alors, sans préjudice des autres droits et recours de MOCON : (a) toutes les sommes impayées deviennent immédiatement dues et payables à MOCON, nonobstant toute condition de crédit précédemment accordée par MOCON au Client ; (b) MOCON peut retarder ou suspendre la livraison des Produits, Logiciels et/ou Services en vertu des présentes, ou annuler toute commande et/ou contrat existant, en cours ou nouveau avec le Client ; (c) MOCON peut conserver toute somme déjà payée par le Client ; et (d) MOCON peut récupérer ses frais d'avocat raisonnables et autres dépenses encourues pour faire valoir ses droits et recours en vertu des présentes. Toute somme non payée par le Client à l'échéance portera intérêt au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou au taux d'intérêt légal le plus élevé (le plus bas des deux).

2.4. Taxes. Tous les prix s'entendent hors taxes, et le Client devra payer toutes les taxes de vente, d'utilisation et autres taxes ou droits imposés, ou autrement dus, sur la vente, l'achat ou la licence des Produits, Logiciels et/ou Services, à l'exception des taxes imposées sur le revenu net de MOCON.

3. TITRE, LIVRAISON ET RISQUE DE PERTE.

3.1. Conditions de transfert. La livraison est rendue disponible FCA (Incoterms 2010) dans les locaux désignés de MOCON, en ce qui concerne les frais d'expédition, le risque de perte et le transfert de propriété, sauf qu'aucun transfert de propriété ne doit jamais avoir lieu pour un Logiciel sous licence associé à la vente d'un Produit. Nonobstant la livraison et le transfert de risque, et que le crédit soit accordé ou non pour tout achat de produit, les dispositions suivantes s'appliquent :

3.1.1. Si la loi applicable (telle que déterminée conformément à la section 16 (Juridiction) ci-dessous) le permet, la propriété et le titre des Produits resteront la propriété de MOCON, et ne seront pas transférés au Client, jusqu'à ce que MOCON ait reçu le paiement du prix total et des frais de licence (le cas échéant) pour (a) tous les Produits, Logiciels et/ou Services qui font l'objet de ces Conditions, et (b) tous les autres biens et/ou services fournis par MOCON au Client dans le cadre de tout contrat quel qu'il soit. Le paiement de la totalité du prix et des frais de licence inclura, sans limitation, le montant de tout intérêt ou autre somme payable selon les termes de ce contrat et de tous les autres contrats entre MOCON et le Client. De plus, le Client conservera les Produits identifiés comme étant retenus jusqu'à ce que cette conservation prenne fin.

3.1.2. Si la loi applicable ne permet pas l'arrangement décrit dans la section 3.1.1 ci-dessus, MOCON réserve par les présentes les Produits (ainsi que tous les produits résultant de leur vente), et le Client accorde et accepte que les Produits restent entièrement soumis à une sûreté monétaire d'achat de première priorité, jusqu'à ce que MOCON ait reçu le paiement du prix total et des frais de licence (le cas échéant) pour tous les éléments énumérés dans les paragraphes (a) et (b) de la section 3.1.1. Le paiement de la totalité du prix et des frais de licence inclura, sans limitation, le montant de tout intérêt ou autre somme payable selon les termes de ce contrat et de tous les autres contrats entre MOCON et le Client. De plus, le Client s'engage par la présente à ce que (i) aucun obstacle à l'octroi de la garantie ci-dessus n'existe dans aucun de ses contrats avec des tiers ; ou (ii) dans le cas où un tel obstacle existe, le Client aidera MOCON à exercer, et prendra toutes les actions nécessaires pour protéger et maintenir cette garantie.

3.2. Livraison. MOCON s'efforcera de coopérer avec les dates de livraison demandées par le Client ou d'autres demandes de livraison connexes, mais ne peut pas et ne garantit pas les dates ou délais d'expédition ou de livraison proposés, et peut exécuter les articles commandés par des expéditions partielles et incrémentielles, si le Client en convient. Le Client reconnaît et accepte que tous les coûts et obligations associés à l'expédition et à la livraison des Produits sont à la charge exclusive du Client ; que toute assurance souhaitée à cet effet est la seule obligation et dépense du Client ; et qu'en aucun cas MOCON ne peut être tenue responsable de tout dommage ou perte direct ou indirect que le Client pourrait subir suite à un défaut ou un retard de livraison. Les Produits et le Logiciel sous licence seront considérés comme acceptés par le Client à moins que le Client n'informe MOCON par écrit dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de livraison de tout défaut présumé du Produit ou de toute autre divergence du Bon de Commande. Les Produits et le Logiciel sous licence sont réputés être acceptés à tous égards, y compris la quantité spécifiée sur le connaissement ou la facture commerciale et l'état des Produits et du Logiciel sous licence. Une telle acceptation constituera un obstacle complet à toute réclamation contre MOCON, si un tel avis n'est pas reçu.

4. MISE EN SERVICE ET FORMATION.

Les Produits seront mis en service par le Client et utilisés à tout moment après la livraison. Dans le seul cas où le devis prévoit que la mise en service et la formation soient effectués par MOCON, MOCON (ou son représentant technique autorisé) initiera la mise en service et la formation des Produits (y compris le Logiciel) ou des Pièces désignées comme telles par MOCON, ou son représentant technique autorisé (ces Produits ou Pièces, « Produits / Pièces Démarrés par MOCON »), dans les locaux désignés du Client. Dans ces circonstances uniquement, avant cette mise en service et cette formation, le Client devra, à ses frais, effectuer toutes les préparations du site du Produit pour le mise en service et la formation, comme spécifié dans le Devis ou la documentation du Produit applicable et comme requis par la loi applicable, y compris, sans limitation, toutes les lois sur la santé et la sécurité, et devra ensuite fournir toute autre assistance, services et installations qui pourraient être demandés par MOCON (ou son représentant technique autorisé) pour effectuer cette mise en service et cette formation. Le cas échéant et si MOCON l'exige, MOCON (ou son représentant technique autorisé) effectuera un test standard des Produits.

5. FORMATION.

En contrepartie du paiement par le Client des frais dus (sauf indication contraire dans l'acceptation du Bon de Commande), MOCON peut mettre à la disposition du personnel qualifié du Client une formation de base à l'utilisation et au fonctionnement des Produits selon les termes du Devis. MOCON peut également offrir et fournir de tels services de formation de temps en temps, à sa seule discrétion, à un prix à déterminer et à convenir à ce moment.

6. GARANTIE DU PRODUIT.

6.1. Garantie limitée et période de garantie. Les conditions générales de la garantie standard de MOCON s'appliquent exclusivement, dans la mesure permise par la loi applicable.

6.2. Exclusion des garanties. Les obligations de garantie limitée de MOCON en vertu des présentes prendront fin et ne s'appliqueront pas dans tous les cas où une prétendue défaillance du Produit ou une autre violation de la garantie a été rendue nécessaire ou causée en tout ou en partie par : (i) une catastrophe, une faute ou une négligence du Client ; (ii) le fonctionnement ou l'utilisation des Produits en violation des lois ou réglementations applicables ; (iii) une utilisation incorrecte ou non autorisée y compris, ; (iv) une modification ou une réparation autre que par MOCON ou ses représentants techniques autorisés ; (v) le retrait des Produits du site de livraison et de mise en service d'origine ou du pays de livraison et de mise en service, sauf autorisation contraire expresse de MOCON par écrit ; (vii) une contrainte inhabituelle ; (vi) une panne de courant ; (vii) une déviation des procédures de maintenance recommandées par MOCON ; ou (viii) un manquement à maintenir les conditions environnementales ou autres prescrites sur le site d'exploitation ou tout autre manquement aux instructions et/ou à la documentation applicables aux Produits.

6.3. EXONÉRATION DE GARANTIE. LES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION 6 ET DANS LA GARANTIE STANDARD MOCON (GARANTIE DU PRODUIT) SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES, IMPLICITES OU LÉGALES (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE OU DE NON-CONTREFAÇON). MOCON DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ QUANT AU FAIT QUE LE FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL SERA ININTERROMPU OU EXEMPT D'ERREURS, OU QUE LES FONCTIONS QU'IL CONTIENT RÉPONDRONT OU SATISFERONT AUX EXIGENCES DU CLIENT (OU DE L'UTILISATEUR) OU À L'UTILISATION PRÉVUE. LES RECOURS PRÉVUS À L'ARTICLE 6.2 (RECOURS EN GARANTIE LIMITÉE) CONSTITUENT LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT POUR TOUT MANQUEMENT DE MOCON À SE CONFORMER À CETTE GARANTIE LIMITÉE, ET LE CLIENT NE POURRA FAIRE VALOIR AUCUNE RÉCLAMATION, SAUF CELLE MENTIONNÉE CI-DESSUS, CONTRE MOCON OU TOUT AUTRE FABRICANT, FOURNISSEUR OU CONCÉDANT DE LICENCE DES PRODUITS, LOGICIELS OU SERVICES CONNEXES, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR LA RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, DE PRODUIT OU AUTRE RESPONSABILITÉ STRICTE, LES PRATIQUES COMMERCIALES OU AUTRES. LA RÉPARATION, LE REMPLACEMENT OU LE REMBOURSEMENT (SELON LE CHOIX DE MOCON) DE LA MANIÈRE PRÉVUE CI-DESSUS CONSTITUE L'EXÉCUTION DE TOUTES LES RESPONSABILITÉS DE MOCON EN CE QUI CONCERNE SA GARANTIE LIMITÉE, AINSI QUE POUR TOUTE RÉCLAMATION BASÉE SUR OU RELATIVE À LA QUALITÉ ET À LA PERFORMANCE DES PRODUITS. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DANS TOUS LES CAS DE LA SÉLECTION DU/DES PRODUIT(S), DU LOGICIEL ET DES SERVICES POUR ATTEINDRE LES RÉSULTATS ESCOMPTÉS PAR LE CLIENT OU POUR LES APPLICATIONS PARTICULIÈRES DU CLIENT.

6.4. Abandon du produit. MOCON fournira : (i) des inventaires raisonnables de pièces pour les Systèmes cassés ou défectueux pour la plus grande des deux périodes suivantes : (A) une période de douze (12) mois après la date à laquelle MOCON arrête la vente et la fourniture de ces Systèmes (« Date(s) d'Abandon ») ; or (B) toute période requise par les lois et règlements applicables ; et (ii) des services de support et de maintenance pour les Systèmes et Logiciels arrêtés.

7. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI :

7.1. LIMITATION DES DOMMAGES DIRECTS. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DES PRÉSENTES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA RESPONSABILITÉ DE MOCON EN MATIÈRE D'INDEMNISATION EN VERTU DE L'ARTICLE 10 (INDEMNISATION), EN AUCUN CAS MOCON, OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, FABRICANTS, FOURNISSEURS OU CONCÉDANTS DE LICENCE (EN TANT QUE TIERS BÉNÉFICIAIRES) NE SERONT RESPONSABLES DE DOMMAGES DIRECTS OU D'AUTRES PERTES OU RESPONSABILITÉS DIRECTEMENT LIÉS AUX PRODUITS, LOGICIELS OU SERVICES OU DÉCOULANT DE TOUTE AUTRE MANIÈRE DE LA MISE EN SERVICE, DU FONCTIONNEMENT OU DE TOUTE AUTRE UTILISATION DES PRODUITS OU DE LA FOURNITURE DE SERVICES, OU LIÉS À CEUX-CI, SI ET DANS LA MESURE OÙ CES DOMMAGES OU PERTES DIRECTS DÉPASSENT LE MONTANT RÉEL PAYÉ PAR LE CLIENT POUR LE(S) PRODUIT(S) SPÉCIFIQUE(S) OU LES SERVICES CONNEXES QUI ONT DIRECTEMENT DONNÉ LIEU AUX DOMMAGES OU AUTRES PERTES OU RESPONSABILITÉS RÉCLAMÉS (À CONDITION QUE POUR TOUT SERVICE, LE MONTANT SOIT LIMITÉ AU MONTANT PAYÉ POUR LESDITS SERVICES AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'INTRODUCTION DE LA RÉCLAMATION), QUELLE QUE SOIT LA FORME DE L'ACTION, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UNE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, UN DÉLIT, UNE RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS OU AUTRE RESPONSABILITÉ STRICTE, DES PRATIQUES COMMERCIALES OU AUTRE, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QU'UN RECOURS ÉNONCÉ DANS LE PRÉSENT DOCUMENT NE REMPLISSE PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL.

7.2. EXCLUSION DE CERTAINS DOMMAGES. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DES PRÉSENTES, EN AUCUN CAS MOCON OU SES AFFILIÉS, FABRICANTS, FOURNISSEURS OU CONCÉDANTS DE LICENCE (EN TANT QUE TIERS BÉNÉFICIAIRES) NE SERONT RESPONSABLES DE TOUTE PERTE DE REVENUS, PERTE DE BÉNÉFICES RÉELS OU ANTICIPÉS, PERTE DE CONTRATS, PERTE D'UTILISATION DE L'ARGENT, PERTE D'ÉCONOMIES ANTICIPÉES, PERTE D'ACTIVITÉ, PERTE D'OPPORTUNITÉ, PERTE DE BONNE VOLONTÉ, PERTE DE RÉPUTATION, PERTE, DOMMAGE OU CORRUPTION DE DONNÉES ; OU TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, DE CONFIANCE, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU AUTRE DOMMAGE SIMILAIRE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, PRÉVISIBLE OU IMPRÉVISIBLE, MÊME S’ILS SONT INFORMÉS DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET QU'ILS SOIENT FONDÉS SUR UN CONTRAT, UNE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, UN DÉLIT CIVIL, UNE RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS OU AUTRE RESPONSABILITÉ STRICTE, DES PRATIQUES COMMERCIALES OU AUTRE, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QU'UN RECOURS ÉNONCÉ DANS LE PRÉSENT DOCUMENT NE REMPLISSE PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL.

7.3. Limitation des actions. Toute action contre MOCON relative à une prétendue violation de garantie ou toute autre prétendue défaillance du Produit, doit être intentée dans les douze (12) mois suivant la ou les causes de l'action.

8. DROITS DE PROPRIÉTÉ.

8.1. Le Client reconnaît que MOCON est le seul propriétaire ou licencié de toute la Propriété Intellectuelle et des secrets commerciaux qui se rapportent aux Produits et à leur utilisation. Aucun droit ou aucune licence de Propriété Intellectuelle n'est accordé(e) au Client par implication, préclusion ou autre, sauf si, et seulement dans la mesure où, cela est expressément stipulé dans les présentes ou dans toute autre documentation écrite fournie par MOCON. Sauf si la loi l'exige ou si cela est expressément stipulé dans toute autre documentation écrite fournie par MOCON, (a) la propriété intellectuelle relative à tout ou partie d'un produit n'est concédée sous licence que lors de l'achat du produit auprès de MOCON ou de son revendeur agréé et uniquement pour l'utilisation du produit spécifique ainsi acheté ; (b) la propriété intellectuelle relative à une combinaison de produits (telle qu'un système et des consommables) n'est concédée sous licence que lors de l'achat de la combinaison complète auprès de MOCON ou de son revendeur agréé et uniquement pour l'utilisation de la combinaison de produits spécifiques ainsi achetée ; (c) la propriété intellectuelle relative à une méthode d'utilisation d'un produit n'est concédée sous licence que lors de l'achat du produit auprès de MOCON ou de son revendeur agréé qui applique nécessairement la méthode et uniquement pour une utilisation en rapport avec le produit spécifique ainsi acheté ; et (d) la propriété intellectuelle relative à une méthode d'utilisation d'une combinaison de produits (telle qu'un système avec des consommables ou des combinaisons de consommables) n'est concédée sous licence que lors de l'achat de la combinaison complète auprès de MOCON ou de son revendeur agréé qui appliquent nécessairement la méthode et uniquement pour une utilisation en rapport avec la combinaison de produits spécifiques ainsi achetés. Dans le présent document, le terme « Propriété Intellectuelle » désigne tous les droits d'auteur, brevets, marques commerciales, noms commerciaux, logos, logiciels, documentation, techniques et de fabrication, concepts, méthodes, dessins, spécifications et autres informations propriétaires de MOCON relatifs aux Produits. Nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions, toute utilisation dans les présentes des termes « vente » ou « achat » ou d'un terme similaire en rapport avec le Logiciel ne signifie qu'une licence de ce Logiciel conformément aux présentes Conditions.

9. CONFIDENTIALITÉ.

Le client accepte de garder toutes les informations confidentielles ou propriétaires (y compris, sans limitation, la technologie, les logiciels, les idées, le savoir-faire, les processus, les spécifications, les données techniques, les configurations, les algorithmes et les secrets commerciaux) qui sont divulguées par MOCON (collectivement, « Informations confidentielles ») dans la plus stricte confidentialité, et accepte de ne pas utiliser d'Informations Confidentielles à des fins autres que l'achat, la vente et l'utilisation des Produits, et de ne pas divulguer les Informations confidentielles à un tiers, sauf aux employés du Client qui sont liés par des restrictions écrites au moins aussi protectrices des Informations confidentielles de MOCON que celles prévues dans les présentes, et qui doivent avoir accès aux Informations confidentielles uniquement pour utiliser les Produits conformément aux présentes Conditions. Lors de la signature d'un accord de non-divulgation satisfaisant pour MOCON, ses Informations confidentielles peuvent également être divulguées aux consultants du Client qui ont été engagés pour effectuer des services en relation avec les Produits, à condition que le Client reste responsable de toute violation de cet accord, ou de tout dommage ou perte encouru suite à cette violation, par ces consultants.

10. INDEMNITÉ.

10.1. Sous réserve des restrictions identifiées ci-dessous, MOCON assumera la responsabilité de toute poursuite ou procédure intentée contre le Client qui est basée sur une réclamation d'un tiers selon laquelle un Produit non altéré (y compris son Logiciel) ou toute partie de celui-ci, fourni conformément à ces Conditions, enfreint le droit d'auteur, la marque commerciale ou le brevet enregistré du tiers ; à condition, toutefois, que MOCON : (i) soit immédiatement informé par écrit de l'affirmation d'une telle réclamation et de la menace ou de l'introduction d'une telle poursuite ou procédure ; (ii) ait la seule autorité pour enquêter, défendre et/ou régler la réclamation, la poursuite ou la procédure ; et (iii) reçoive toute assistance nécessaire pour l'enquête, la préparation, la défense et le règlement de la réclamation, de la poursuite ou de la procédure, sous réserve du remboursement par MOCON des frais raisonnables du Client. Sans déroger à l'obligation précédente, si MOCON estime qu'un Produit (y compris son Logiciel) peut enfreindre, alors MOCON, à son choix, peut : (a) substituer ou modifier un tel Produit qui est présumé ou déterminé comme étant en infraction de sorte qu'il devienne non en infraction, tout en fournissant des performances substantiellement similaires ; (b) obtenir des droits de licence pour l'utilisation continue du Produit par le Client (sans frais supplémentaires pour le Client) ; et/ou (c) rembourser au Client le prix d'achat payé pour le Produit en infraction. Cette section 10.1, énonce l'intégralité du recours du Client, et l'entière responsabilité de MOCON sous réserve des limitations de responsabilité énoncées à la section 7.1 (Limitation des dommages directs), pour toute infraction ou réclamation de ce type, et contrôlera toute autre disposition contradictoire ou incohérente de ces Condition Sans le consentement écrit préalable de MOCON, le Client ne devra pas encourir de frais ou de dépenses en relation avec une telle réclamation, poursuite ou procédure, ni subordonner l’admission ou conclure un accord quelconque en relation avec celle-ci. MOCON n'aura aucune responsabilité ou obligation en vertu de cette section 10.1 pour toute infraction ou réclamation de ce type dans la mesure où elle est fondée sur : (A) toute méthode d'utilisation d'un Produit (autre que les méthodes inhérentes et nécessaires au fonctionnement du Produit tel que fourni) ; (B) l'utilisation de tout Produit qui a été modifié par le Client ou tout tiers sans obtenir l'autorisation écrite préalable de MOCON ; (C) le résultat de la conformité de MOCON à l'une des conceptions ou spécifications demandés par le Client ; (D) les circonstances donnant lieu à une ou plusieurs exclusions de garantie en vertu de la Section 6.3 (Exclusion des Garanties) ci-dessus ; et/ou (G) l'utilisation continue par le Client de tout Produit après réception de l'avis de contrefaçon (collectivement, « Exclusions »).

10.2. Le Client devra défendre, indemniser et dégager MOCON et ses affiliés, ainsi que leurs employés, dirigeants et directeurs, de toute responsabilité contre toute réclamation, poursuite ou procédure découlant de ou liée à toute exclusion ; à condition que le Client ne règle aucune réclamation ou ne conclue aucun accord qui affecte les droits ou intérêts de MOCON sans le consentement écrit préalable de MOCON ; et que si le Client ne se défend pas avec diligence contre une telle réclamation, poursuite ou procédure, MOCON aura le droit d'obtenir son propre conseiller juridique pour diriger la défense de celle-ci aux frais et dépens du Client.

11. ASSURANCE.

Le Client obtiendra et maintiendra une assurance responsabilité civile adéquate sur les Produits contre la perte ou les dommages de toutes causes externes, MOCON étant désignée comme un assuré supplémentaire dans le cadre de toutes ces polices.

12. CONFORMITÉ DES EXPORTATIONS.

Le client doit se conformer à toutes les lois, règles et réglementations applicables en ce qui concerne, mais sans s'y limiter, l'utilisation du produit. En outre, le Client accepte expressément de se conformer à toutes les restrictions applicables en matière de commerce extérieur/exportation ou à des règles similaires telles qu'elles sont énoncées dans le présent document ou auxquelles il est fait référence dans le présent document. Le client ne doit pas transférer, exporter ou réexporter tout produit (y compris tout logiciel, pièce ou consommable) ou toute technologie connexe, sauf en pleine conformité avec tous les contrôles d'exportation applicables administrés par les États-Unis d'Amérique, ainsi que toutes les restrictions d'importation et d'utilisation applicables, lesquelles lois, réglementations, contrôles et restrictions peuvent changer de temps à autre. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le client ne doit pas transférer, exporter ou réexporter ces articles à